ИНТЕРЕСЫ МИНОРИТАРИЕВ И ОБЩЕСТВА: ГДЕ БАЛАНС



В статье приведена справочная информация, для того что бы найти подходящее решение именно под вас, советуем обратится к консультанту. Это бесплатно. Так же действует бесплатный номер по всей России

ИНТЕРЕСЫ МИНОРИТАРИЕВ И ОБЩЕСТВА: ГДЕ БАЛАНС Долгое время в судебной практике главенствовал подход, согласно которому невозможно увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью за счет внесения дополнительных вкладов его участниками, если какой-либо из участников не согласен с таким увеличением и не вносит соответствующий дополнительный вклад.

Таким образом, миноритарий мог фактически заблокировать решение общества об увеличении уставного капитала. Однако 21 февраля 2014 г. КС РФ принял Постановление № 3-П, в котором он серьезно раскритиковал сложившийся подход судов, высказав важную позицию относительно соотношения интересов миноритарных участников и общества в целом.

Поводом для рассмотрения данного дела послужило обращение ООО «Фирма Рейтинг» в КС РФ, в котором оспаривалась конституционность п. 1 ст. 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 30 декабря 2008 г. № 312-ФЗ (далее — ФЗ об ООО). Согласно этому положению, общее собрание участников ООО большинством не менее двух третей голосов, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом, может принять решение об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества.

На общем собрании ООО «Фирма Рейтинг» большинством в 2/3 было принято решение об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов. Против него проголосовал только один участник (миноритарий), отказавшийся впоследствии внести дополнительный вклад.

В результате, его доля в уставном капитале уменьшилась почти в 40 раз. Позиция арбитражных судов Миноритарий обратился в арбитражный суд, требуя признать решение, которым было утверждено увеличение уставного капитала с одновременным соответствующим изменением долей участников, недействительным.

Он обосновывал свою позицию тем, что согласно п. 1 ст. 19 ФЗ об ООО, уставный капитал ООО не может быть увеличен при одновременном уменьшении номинальной стоимости доли того участника, который не внес дополнительный вклад. Арбитражные суды первых двух инстанций удовлетворили заявленные требования, признав увеличение уставного капитала несостоявшимся. Принятые арбитражными судами решения по этому делу соответствовали сложившейся судебной практике, а именно подходу, согласно которому считалось, что в результате увеличения уставного капитала за счет дополнительных взносов всех участников общества должны быть увеличены доли всех участников.

Следовательно, если какой-либо участник дополнительный вклад не внес, соответственно, не могла быть увеличена его доля, и не мог быть увеличен уставный капитал (см. совместное Постановление Пленумов ВАС РФ и ВС РФ № 90/14 от 9 декабря 1999 г. в развитие положений которого Президиум ВАС РФ принял Постановление от 4 марта 2008 г.

№ 13554/07). Однако данный подход арбитражных судов был актуален в редакции ФЗ об ООО, действовавшей до 1 июля 2009 г. 30 декабря 2008 г. в ФЗ об ООО были внесены изменения. В новой редакции закона требование об увеличении долей всех участников при увеличении уставного капитала отсутствует. Тем не менее арбитражные суды, несмотря на изменившееся правовое регулирование, продолжили придерживаться ранее выработанного ими подхода, что и послужило основанием для того, чтобы на проблему обратил внимание КС РФ.

КС РФ хоть и признал оспариваемое положение соответствующим Конституции России, но дал ему при этом надлежащее конституционно-правовое толкование, которое должно скорректировать практику арбитражных судов. В своем решении КС РФ исходил из необходимости поиска баланса между интересами миноритариев и остальных участников общества, а также самого общества в целом. КС РФ пришел к выводу о том, что уменьшение доли одного из участников является допустимым, если это вызвано целями достижения общего для данного общества интереса.

Так, например, потребность увеличения уставного капитала может быть обусловлена необходимостью выплаты долгов кредиторам для избежания банкротства, необходимостью соответствовать новым требованиям законодательства. Поэтому во всех ситуациях, в первую очередь, необходимо исходить из интересов общества в целом. Для целей защиты интересов участников, доли которых уменьшаются, законодательство содержит соответствующие гарантии и юрисдикционные механизмы защиты их прав: возможность указания в уставе общества требования о принятии решения об увеличении уставного капитала большим, чем в две трети, числом голосов, возможность участника, голосовавшего против увеличения уставного капитала, внести дополнительный вклад наравне с остальными участниками, право участника, голосовавшего против увеличения уставного капитала, потребовать у общества выкупить принадлежавшую ему долю, возможность признания решения общества, принятого с нарушением норм ФЗ об ООО, недействительным.

Таким образом, КС РФ в анализируемом решении занял позицию, согласно которой интересы общества ставятся выше, чем интересы отдельных его участников . запретив миноритариям блокировать решения общества об увеличении уставного капитала.

Данный вывод применим по аналогии и к акционерным обществам, а также не только к ситуациям с увеличением уставного капитала, но и к иным подобным ситуациям. Как прокомментировал данное Постановление КС РФ судья-докладчик КС РФ по делу Г. А. Гаджиев, «проблема состоит в том, что исходящее от арбитражных судов толкование пунктов 1 и 2 ст.

19 Закона об ООО нарушает установленный законодателем баланс интересов ООО в целом и его миноритарных участников, наделяя последних такими полномочиями, которые фактически блокируют решения, принятые большинством. В результате общество может понести серьезные экономические издержки: из-за того, что не повысилась его капитализация, оно лишается возможности выйти на новые товарные рынки, оно вынуждено будет возвращать большинству участников внесенные ими дополнительные взносы и т.д.» , практика « вступила в противоречие с общими тенденциями развития российского корпоративного законодательства, и в частности с проявляющейся в изменениях Закона об ООО законодателем направленности на реализацию (1) общего корпоративного интереса в его наиболее созидательном воплощении и (2) правовых позиций КС РФ, устанавливающих иерархию корпоративных интересов, когда интерес общества в целом признается самым важным» [1] .

То, что КС РФ скорректировал такую практику, означает, что он все в большей степени становится открытым интересам бизнеса, «пострадавшего» от некорректного правоприменения. Мы считаем, что это хороший сигнал бизнесу использовать обращение в КС РФ как инструмент защиты своих прав.

Категория: Ответы на вопросы.

Ответы юристов


Ответ юриста

alex-ike.ru

Вы не можете добавить ответ к этому вопросу. Авторизуйтесь или присоеденитесь к этому вопросу.



Похожие вопросы:


Юристы - участники

 

Социальные сети

© alex-ike.ru 2013-2016. При использовании материалов сайта, ссылка на сайт обязательна.